Dr. Thomas Trettnak, Mag. Heinrich-Foglar Deinhardstein
CHSH Cerha Hempel Spiegelfeld Hlawati hat die in Frankfurt börsenotierte biolitec AG im Rahmen ihres Umzuges von Deutschland nach Österreich umfassend rechtlich begleitet. Der dabei gewählte Umgründungsvorgang in Form einer grenzüberschreitenden Verschmelzung nach (österreichischem) EU-VerschmelzungsG entspricht auch der Intention des EU-Gesetzgebers nach mehr und einfacherer Niederlassungsfreiheit von Kapitalgesellschaften innerhalb der EU und ist ob der Börsenotiz der biolitec-Gruppe – soweit ersichtlich – bisher in Europa einmalig.
Die biolitec AG ist weltweit in der Entwicklung und Produktion medizinischer Lasersysteme sowie Lichtwellenleiter führend. Jährlich können dadurch mehrere hunderttausende Patienten mit einem gezielt minimal-invasiven Ansatz erfolgreich behandelt werden. Der Umzug der biolitec AG nach Wien wurde aus steuertechnischen Überlegungen aufgrund der österreichischen Gruppenbesteuerung sowie marktbezogenen Aspekten, insbesondere dem guten Zugang zu den Zukunftsmärkten in CEE (Central and Eastern Europe ) von Wien aus, vollzogen.
Das Börselisting der aufnehmenden österreichischen Gesellschaft erforderte die Herstellung eines börslichen Handels ausschließlich mit Namensaktien eines österreichischen Emittenten. Weiter umfasste der sowohl dem deutschem als auch österreichischem Recht genügende Verschmelzungsplan eine Reihe von Regelungen zur Abfindung von Streubesitzaktionären, unter anderem zum sog. Spitzenausgleich aufgrund des Umtauschverhältnisses von 10:1 der Aktien der verschmelzungsverfangenen Gesellschaften. Schließlich konnte auch dem strengen EU-Gläubigerschutzregime sowohl in Deutschland als auch in Österreich problemlos und zur Gänze Rechnung getragen werden, bestätigt auch durch eine vertiefte Prüfung des deutschen Handelsregisters.
Das CHSH Team bestand aus Thomas Trettnak (Partner, Corporate/M&A, Federführung), Heinrich Foglar-Deinhardstein (Partner, Corporate/M&A), Franziska Mensdorff-Pouilly (Associate, Corporate/M&A), Stephanie Sauer (Associate, Corporate/M&A), Christian Aichinger (Senior Associate, Kapitalmarktrecht) sowie Susanne Molitoris (Senior Associate, Arbeitsrecht).